徐工科技變出1.5億收益

      一切皆有可能。徐工科（000425）技先將徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工進(jìn)出口公司）部分股權(quán)賣給母公司，然后再定向增發(fā)從母公司手中買回徐工進(jìn)出口公司。
　　賣出，再買回，兩筆關(guān)聯(lián)交易，三季度業(yè)績(jī)井噴如此簡(jiǎn)單,徐工科技導(dǎo)演了一場(chǎng)完美的業(yè)績(jī)暴增大戲。
　　業(yè)績(jī)離奇井噴
　　2008年10月8日，徐工科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)增公告，稱預(yù)計(jì)公司今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.08億元，較上年同期增長(zhǎng)293.7%，第三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.069億元，同比增幅高達(dá)1381%。前三季及第三季業(yè)績(jī)預(yù)增主要原因是巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
　　報(bào)告期內(nèi)，徐工科技轉(zhuǎn)讓所持徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)投資收益15106.46萬(wàn)元。而徐工科技三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.069億元，假如扣除15106.46萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技第三季度是虧損的。
　　今年7月6日，徐工科技發(fā)布公告，將徐工進(jìn)出口公司20%的股權(quán)以15772.74萬(wàn)元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給公司控股股東徐工機(jī)械集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械）。
　　公開(kāi)資料顯示，徐工機(jī)械持有徐工科技28.09％的股份，是公司的控股股東。而徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。轉(zhuǎn)讓之后，徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司100%股份。
　　徐工科技、徐工機(jī)械、徐工進(jìn)出口等公司的實(shí)際控制人，均為徐工集團(tuán)。徐工集團(tuán)隨即展開(kāi)一系列令人眼花繚亂的資本騰挪。
　　徐工機(jī)械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工進(jìn)出口公司100%股份，持有徐州重型機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱重型公司）90%股份，而徐工進(jìn)出口公司持有重型公司其余10%股份，相當(dāng)于徐工機(jī)械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，這樣直接持股和間接持股加在一起，徐工機(jī)械總計(jì)持有徐工科技33.80%股份。
　　為理順徐工科技和重型公司的股權(quán)關(guān)系，為徐工科技非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組掃除法律障礙，7月24日，重型公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，將持有的徐工科技32569439股股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給徐工機(jī)械。
　　剛剛賣掉徐工進(jìn)出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工機(jī)械定向增發(fā)購(gòu)買資產(chǎn)，又重新把徐工機(jī)械持有的徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)全部買回來(lái)。
　　7月24日，徐工機(jī)械第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購(gòu)買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。當(dāng)天，徐工科技第五屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購(gòu)買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。
　　徐工機(jī)械與徐工科技簽訂了附條件生效的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議稱，徐工科技擬向徐工機(jī)械發(fā)行約3.4億股普通A股購(gòu)買徐工機(jī)械擁有的股權(quán)資產(chǎn)和非股權(quán)資產(chǎn)，股權(quán)資產(chǎn)包括徐工機(jī)械擁有的重型公司90%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、隨車起重機(jī)公司90%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)；非股權(quán)資產(chǎn)包括試驗(yàn)中心相關(guān)資產(chǎn)、徐工機(jī)械擁有的相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。
　　著名財(cái)務(wù)打假人士夏草表示，對(duì)于商品出售回購(gòu)行為，會(huì)計(jì)上一般不確認(rèn)銷售收入，亦不確認(rèn)銷售利潤(rùn)。那么股權(quán)出售回購(gòu)行為是否可以確認(rèn)收益呢？其懷疑徐工科技確認(rèn)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會(huì)計(jì)規(guī)則。
　　徐工科技出售20%徐工進(jìn)出口公司股權(quán)確認(rèn)了1.5億元收益，如果定向增發(fā)獲批，則該20%股權(quán)又回到徐工科技賬上，且出售及購(gòu)回都是關(guān)聯(lián)交易，是母子公司間的交易，這種交易實(shí)際上也是循環(huán)交易。如果這種交易可以確認(rèn)收益，則商品出售回購(gòu)也一樣可以確認(rèn)收益，但問(wèn)題是既有回購(gòu)承諾，則商品及股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)并沒(méi)有轉(zhuǎn)移，會(huì)計(jì)上不滿足收入確認(rèn)條件。
　　同一公司兩個(gè)月內(nèi)
　　估值蒸發(fā)兩億
　　徐工進(jìn)出口公司注冊(cè)資本7000萬(wàn)元，徐工科技20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股本是1400萬(wàn)元。但截至2008年5月31日，徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司股權(quán)賬面價(jià)值只有666萬(wàn)元，這說(shuō)明徐工進(jìn)出口公司虧損較多。
　　徐工進(jìn)出口公司2008年5月31日賬面凈資產(chǎn)是9148萬(wàn)元，而兩個(gè)月后的7月31日，徐工進(jìn)出口公司賬面凈資產(chǎn)高達(dá)19045萬(wàn)元，即兩個(gè)月之內(nèi)神奇實(shí)現(xiàn)凈利9897萬(wàn)元。
　　徐工進(jìn)出口公司因?yàn)橛仲u又買，故前后有兩個(gè)評(píng)估報(bào)告，基準(zhǔn)日為2008年5月31日的評(píng)估值是78634萬(wàn)元，而基準(zhǔn)日為2008年7月31日的評(píng)估值是58767萬(wàn)元，這兩個(gè)月內(nèi)該公司又實(shí)現(xiàn)9897萬(wàn)元的凈利，評(píng)估值反而少了19867萬(wàn)元。兩次評(píng)估方法都是收益法（除了少量股權(quán)投資用市場(chǎng)法），折現(xiàn)率都是21%?？墒遣还苁浅鍪圻€是購(gòu)買，作價(jià)都是以這兩個(gè)評(píng)估值為準(zhǔn)。
　　夏草表示，由于徐工科技購(gòu)買徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)構(gòu)成同一控制下的合并，故徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)入賬價(jià)值是按賬面價(jià)值核算，這樣徐工進(jìn)出口公司作價(jià)再高也不影響并表時(shí)徐工進(jìn)出口公司的入賬價(jià)值，這樣徐工科技就白賺了1.5億元收益，不會(huì)因此增加1.5億元收益的成本負(fù)擔(dān)。
　　如果徐工科技不出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，直接以股份購(gòu)買徐工進(jìn)出口公司80%股權(quán)，則也構(gòu)成同一控制下的合并，但1.5億元收益就沒(méi)有了。
　　徐工進(jìn)出口公司分別持有徐州重型機(jī)械有限公司（下稱徐工重型）、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司10%股權(quán)，此次徐工科技定向增發(fā)購(gòu)買資產(chǎn)中包括徐工重型90%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司90%股權(quán)。實(shí)際上，購(gòu)買徐工進(jìn)出口100%股權(quán)等于間接購(gòu)買了徐州重型機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)。
　　獨(dú)立董事稱本次（出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)）股權(quán)關(guān)聯(lián)交易是為理順（上市）公司、進(jìn)出口公司、徐工重型等公司之間的股權(quán)關(guān)系，推動(dòng)公司重組工作的開(kāi)展，確保重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。
　　江蘇仁合資產(chǎn)評(píng)估有限公司稱，徐工進(jìn)出口公司之所以取得持續(xù)快速的發(fā)展，得益于自2003年以來(lái)的世界經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)和中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展。對(duì)于徐工進(jìn)出口公司所擁有的無(wú)法在賬面反映的重要資源（資產(chǎn)），如采用成本法無(wú)法得出合適的評(píng)估結(jié)論，因此不宜采用成本法。
　　徐工進(jìn)出口公司是國(guó)內(nèi)最大的工程機(jī)械出口商，自成立以來(lái)，經(jīng)濟(jì)效益連年快速增長(zhǎng)，根據(jù)歷史經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)收益的可預(yù)測(cè)性，基本可以滿足收益法的基本要求。因此，該次評(píng)估采用的方法是收益法和市場(chǎng)法相結(jié)合。
　　交易標(biāo)的評(píng)估值較賬面價(jià)值大幅增加主要原因?yàn)椋孩俟救〉眯旃みM(jìn)出口公司20%股權(quán)成本較公司持有的進(jìn)出口公司20%股權(quán)賬面金額低，僅為666.28萬(wàn)元。
　?、谶M(jìn)出口公司及其參股的公司未來(lái)收益較為樂(lè)觀，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值較高，進(jìn)出口評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)徐工進(jìn)出口公司的4家參股公司（徐工重型、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司及徐州工程機(jī)械保稅有限公司）及徐工重型擁有的10家參股公司，采用收益法測(cè)算了各公司未來(lái)年度的收益，并按股權(quán)比例計(jì)算徐工進(jìn)出口公司所能取得的投資收益。同時(shí)，進(jìn)出口公司及其參股公司因無(wú)償使用"徐工"商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)而存在超額收益。
　?、坌旃ぶ匦统钟泄镜墓善币鐑r(jià)較高，導(dǎo)致徐工進(jìn)出口公司評(píng)估增值較大，徐工進(jìn)出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值較大。進(jìn)出口公司按照股權(quán)比例計(jì)算擁有的徐工重型權(quán)益也有較大幅度增值。
　　高管做起短線高手
　　4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后連創(chuàng)年內(nèi)新低。
　　4月22日，徐工科技股價(jià)跌至年內(nèi)最低的9.96元觸底反彈。
　　今年4月徐工集團(tuán)董事、副總經(jīng)理?xiàng)钣沦u出徐工科技7832股，交易價(jià)格在16.35-18.45元。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然他是在4月14日暴跌前賣出的。而6月份楊勇再次買入1萬(wàn)股，成交價(jià)格為17.19-17.81元。
　　6月份，徐工科技僅有8個(gè)交易日，6月12日即宣布從13日起停牌。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然是在6月2日、6月3日買入的。
　　7月25日復(fù)牌后連續(xù)兩天漲停，股價(jià)摸高到19.34元。楊勇做了一個(gè)非常成功的"高拋低吸"，而且在資產(chǎn)注入停牌前再度買入。
　　楊勇的配偶路豫湘更像短線高手，5月份以14元多的平均價(jià)格買入3000股，當(dāng)月全部賣出，成交價(jià)在16.42-18.00元。
　　徐工科技董事周立成配偶湯春蔓，亦是波段高手。湯春蔓于4月份以13.58-14.59元的價(jià)格買入1萬(wàn)股徐工科技，6月份以14.97-16.44元的價(jià)格全部賣出。即使按照公告的最高價(jià)14.59元買入，按照賣出的最低價(jià)14.97元計(jì)算，湯春蔓仍然小賺了一筆。
　　重型公司副總經(jīng)理曹弋的配偶黃靜，也喜歡短線操作徐工科技。公開(kāi)資料顯示，黃靜4月份買入6800股，價(jià)格區(qū)間為10.7-14.59元，當(dāng)月賣出1600股，價(jià)格區(qū)間在11.98-13.84元。
　　5月份，黃靜再次出手，買入10900股，成交價(jià)格在14.01-18.58元，當(dāng)月賣出9000股，價(jià)格區(qū)間為13.18-18.58元。
　　6月份停牌前，黃靜再次買入500股，價(jià)格為16.29-16.90元。
　　徐工機(jī)械監(jiān)事王慶祝配偶包新燕，短線操作徐工科技更為頻繁，同樣在今年6月份停牌前買入500股，成交價(jià)格為13.90-17.81元。
　　3月份，包新燕以24.00-25.26元買入3000股，當(dāng)月以24.01-25.58元全部賣出；4月份，包新燕以12.01-14.59元買入3000股，當(dāng)月以13.58-14.59元賣出500股；5月份，包新燕以13.70-18.58元買入33200股，當(dāng)月以13.70-17.81元賣出22700股。
　　在籌備期間，楊勇作為徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械董事/副總經(jīng)理參與了本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)決策程序；周立成作為徐工科技董事參與了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決策程序；王慶祝作為徐工機(jī)械監(jiān)事未參與關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)的相關(guān)決策程序；曹弋作為重型公司副總經(jīng)理列席了重型公司關(guān)于本次劃轉(zhuǎn)決策的董事會(huì)會(huì)議。
　　徐工科技稱，本次重大資產(chǎn)重組，是在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方開(kāi)始籌備。