三一重工高管7.5億現(xiàn)金分紅

    雖然遭到眾多質(zhì)疑，但三一重工(600031)并購(gòu)三一重機(jī)的關(guān)聯(lián)交易議案，11月20日依然獲得股東大會(huì)通過(guò)。

    今年2月，三一重機(jī)向梁穩(wěn)根等10位實(shí)際控制人派發(fā)現(xiàn)金7.5億元，三一重工公告顯示，三一香港集團(tuán)有限公司應(yīng)分得7500萬(wàn)元，梁穩(wěn)根3.9億元，唐修國(guó)5953萬(wàn)元，向文波5291萬(wàn)元，袁金華5291萬(wàn)元，毛中吾5291萬(wàn)元，翟純1006萬(wàn)元，其中，三一香港集團(tuán)有限公司為三一重工大股東100％控股的子公司。

    這筆7.5億元的現(xiàn)金分紅，直到三一重機(jī)注入三一重工方案通過(guò)仍未發(fā)放。這似乎暴露了梁穩(wěn)根進(jìn)行此次資本騰挪的動(dòng)機(jī)。

    左手倒右手，三一重機(jī)溢價(jià)4.27倍，梁穩(wěn)根等10位高管既可以使手中三一重工的股票數(shù)量劇增，或許還可從上市公司三一重工處獲得7.5億元的現(xiàn)金分紅。

    三一重機(jī)生機(jī)盎然

    11月18日，理財(cái)一周報(bào)記者前往三一重機(jī)進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，并獲取該公司在工商局的全部?jī)?nèi)部存檔資料。

    三一重機(jī)，位于昆山兵希開(kāi)發(fā)區(qū)環(huán)城東路。三一重機(jī)門口的16路公交車站牌上寫(xiě)著“三一集團(tuán)”。

    幾位工人在修建大門，廠區(qū)院子里，工人駕駛著挖掘機(jī)在整理路面。左邊，是1號(hào)和3號(hào)廠房，右邊是2號(hào)和6號(hào)廠房，占地面積很大，房子很新。

    廠區(qū)中央，國(guó)旗迎風(fēng)飄揚(yáng)。

    靠近1號(hào)廠房的位置正在蓋樓?！肮菊谛薜氖撬奚針??！币晃还と烁嬖V記者。

    一位剛從湖南總部調(diào)過(guò)來(lái)的裝配工告訴記者，現(xiàn)在工人大多住在公司租的房子里，每天都有班車接送。

    下午兩點(diǎn)半上班。不到兩點(diǎn)，工人開(kāi)始陸續(xù)上班，班車一班接著一班。

    保安告訴記者，今天集團(tuán)總裁來(lái)視察，估計(jì)行政人員沒(méi)有時(shí)間接待外人。

    上述裝配工透露，去年形勢(shì)好，工人月薪一般都在3000以上，高一點(diǎn)的可以拿到六七千元。

    三一重機(jī)避稅“絕招”

    從工商資料可以看出，三一重機(jī)，原名為湖南三一新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱三一新材料）。

    最開(kāi)始時(shí)毛中吾擔(dān)任法定代表人，然后是唐修國(guó)。

    梁穩(wěn)根、唐修國(guó)、毛中吾、袁金華四人是三一集團(tuán)的創(chuàng)始人。

    事實(shí)上，三一重機(jī)的10位自然人股東均為三一集團(tuán)的高層。

    梁穩(wěn)根為三一集團(tuán)的實(shí)際控制人，控股三一集團(tuán)58.24%，唐修國(guó)控股8.75%、向文波控股8%、易小剛控股3%、毛中吾控股8%、袁金華控股4.75%、周福貴控股3.5%、翟純控股0.4%、王海燕控股3%。

    10名自然人中，只有郭良保手里沒(méi)有三一集團(tuán)的股份，但他擔(dān)任三一集團(tuán)總裁助理。

    三一新材料原始注冊(cè)資本1318萬(wàn)元，三一控股有限公司占注冊(cè)資本98%，三一集團(tuán)的元老翟登科占注冊(cè)資本2%。

    翟登科去世后，2%的股份被一子一女平分。直至今日，翟登科的子女仍然是三一集團(tuán)的股東。

    2003年，梁穩(wěn)根把三一新材料公司遷到昆山，并更名為昆山市三一重機(jī)有限公司。

    搬到昆山后，2005年1月，三一集團(tuán)有限公司將持有三一重機(jī)98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三一重機(jī)（中國(guó)）有限公司。（以下簡(jiǎn)稱三一中國(guó)）

    由于三一中國(guó)的注冊(cè)地是英屬維爾京群島。此舉，把三一重機(jī)變成外商獨(dú)資企業(yè)。

    維爾京群島，素有避稅天堂的美譽(yù)。

    一份三一重機(jī)申請(qǐng)變更為外商獨(dú)資企業(yè)的報(bào)告顯示，三一中國(guó)于2004年6月14日在英屬維京群島注冊(cè)，法定代表人唐修國(guó)。

    三一中國(guó)收購(gòu)三一重機(jī)的價(jià)格為5000萬(wàn)元。而三一重機(jī)2004年的年報(bào)顯示，公司固定資產(chǎn)凈額為2500萬(wàn)元。并購(gòu)溢價(jià)較少，僅為2倍PB。

    在發(fā)給供應(yīng)商的知悉確認(rèn)書(shū)中三一重機(jī)稱，“為長(zhǎng)遠(yuǎn)經(jīng)營(yíng)考慮，獲得有利的稅收優(yōu)惠及融資平臺(tái)，三一重機(jī)決定變更為外商投資企業(yè)?！?/P>

    搖身一變成了外資企業(yè)的三一重機(jī)，所得稅從盈利年度起享受二免三減半的優(yōu)惠政策。

三一重工應(yīng)付股利暴增近9倍

    同樣是梁穩(wěn)根控制，為何要將三一重機(jī)注入三一重工？

    三一重工給出的理由是：實(shí)現(xiàn)挖掘機(jī)械領(lǐng)域的飛躍；保持公司長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、充分利用各自優(yōu)勢(shì)；共享資源；降低采購(gòu)成本、置入處于快速發(fā)展期業(yè)務(wù)；提升上市公司股東價(jià)值、有效減少關(guān)聯(lián)交易等等。

    然而，在現(xiàn)金極度緊張的情況下，三一重機(jī)仍然選擇7.5億元現(xiàn)金分紅的舉措，則不免令人懷疑三一重工向?qū)嶋H控制人收購(gòu)三一重機(jī)的動(dòng)機(jī)。

    為消除投資者和監(jiān)管部門對(duì)三一重機(jī)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生巨變的疑慮，報(bào)告書(shū)指出，去年7月，三一重機(jī)將其擁有的北京市三一重機(jī)有限公司99.9%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給三一重工；今年2月，三一重機(jī)派現(xiàn)7.5億元，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)如此巨大差異，而正是派現(xiàn)7.5億元，無(wú)形中暴露了實(shí)際控制人的真實(shí)動(dòng)機(jī)。

    報(bào)告書(shū)披露，三一重機(jī)2007年和截至今年9月30日的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，分別只有3154萬(wàn)元和3242萬(wàn)元。

    一位分析師對(duì)理財(cái)一周報(bào)表示，三一重機(jī)根本無(wú)力拿出這些現(xiàn)金，現(xiàn)在這些錢還掛在負(fù)債表上并未支付，三一重工并購(gòu)以后很有可能要由三一重工來(lái)支付。這樣一來(lái)，梁穩(wěn)根等10人既獲得了紅利又獲得了三一重機(jī)股份的上市流通權(quán)，可以進(jìn)一步套現(xiàn)獲取更多現(xiàn)金。

    交易前后三一重工財(cái)務(wù)狀況比較數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月30日，應(yīng)付股利由備考前的8538.07萬(wàn)元，增長(zhǎng)到備考后的83528.07萬(wàn)元，增幅達(dá)878.30%。

    對(duì)此，報(bào)告書(shū)解釋為，去年7月，三一重機(jī)以79989.88萬(wàn)元出售北京市三一重機(jī)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三一重機(jī)投資”），今年2月，分配現(xiàn)金股利75000萬(wàn)元，三一重機(jī)投資向股東分配現(xiàn)金股利74990萬(wàn)元。

    憑什么溢價(jià)4倍？

    11月20日股東大會(huì)通過(guò)了三一重工并購(gòu)三一重機(jī)的議案，擬向梁穩(wěn)根等10名自然人發(fā)行117857142股，收購(gòu)三一重機(jī)100%股權(quán)，其股權(quán)評(píng)估值為214289.34萬(wàn)元，確定交易價(jià)為19.8億元，發(fā)行價(jià)16.80元/股(以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)14.72元/股為基礎(chǔ)上浮14.1%)。

    梁穩(wěn)根是三一集團(tuán)的創(chuàng)始人，向文波是三一重工的總裁，其余8位自然人均為三一集團(tuán)的高層。

    值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重機(jī)凈資產(chǎn)為4.63億元，按照19.8億元的名義收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)PB為4.27倍。

    相比三一中國(guó)收購(gòu)三一重機(jī)時(shí)的2倍PB要高出許多。

    在實(shí)際銷售方面，三一重機(jī)2007年銷售挖掘機(jī)1400臺(tái)，占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的2.1%，市場(chǎng)份額國(guó)內(nèi)第二；2008年1-9月銷售挖掘機(jī)2405臺(tái)，同比增長(zhǎng)超過(guò)100%，市場(chǎng)份額為3.37%，已接近國(guó)內(nèi)第一。

    三一集團(tuán)承諾，預(yù)計(jì)三一重機(jī)2008年、2009年將分別實(shí)現(xiàn)22.9億元、43.7億元以上收入，預(yù)計(jì)2008-2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在剛剛召開(kāi)的股東大會(huì)上，梁穩(wěn)根等人進(jìn)一步將盈利承諾延長(zhǎng)到2011年，承諾三一重機(jī)2011年的凈利潤(rùn)不低于5億元。

    “我們對(duì)三一重機(jī)盈利前景很看好，所以才估值19.8億元，這并不是外界所擔(dān)憂的高估?！比恢毓ぷC券部工作人員表示。

    如果三一重機(jī)在今后幾年的凈利潤(rùn)低于承諾數(shù)額，則三一重工應(yīng)在公司該年度的年度報(bào)告披露后的五日內(nèi)，以書(shū)面方式通知梁穩(wěn)根等10名自然人三一重機(jī)實(shí)際盈利小于所承諾凈利潤(rùn)的事實(shí)，并要求梁穩(wěn)根等10名自然人補(bǔ)償凈利潤(rùn)差額。

    一位不愿透露姓名的分析師表示，如果到時(shí)候不能達(dá)到預(yù)期盈利目標(biāo)，三一集團(tuán)可以找出很多合理的解釋，還可以通過(guò)會(huì)計(jì)上的手段讓三一重機(jī)達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。投資者更應(yīng)該關(guān)注三一重機(jī)的盈利能力。如果三一重機(jī)的盈利能力不行，光靠集團(tuán)拿現(xiàn)金填窟窿也是難以持續(xù)的。

    本次定向增發(fā)前，梁穩(wěn)根通過(guò)三一集團(tuán)間接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次發(fā)行117857142股計(jì)算，發(fā)行完成后三一重工總股本將增至1605857142股。其中，梁穩(wěn)根將直接增持60001071股。這樣，梁穩(wěn)根間接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共約60.01%。

    不能變現(xiàn)的三一重機(jī)資產(chǎn)，注入三一重工后，全部變成可以套現(xiàn)的資產(chǎn)，而且頃刻間資產(chǎn)翻了4倍多。

    對(duì)三一重機(jī)的估值，北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(下稱六合正旭)以收益法算出的評(píng)估價(jià)值為214289.34萬(wàn)元，評(píng)估增值率362.03%。

    而評(píng)估價(jià)值和交易價(jià)值的確定，是建立在2009-2011年?duì)I業(yè)收入分別較上年增長(zhǎng)90.55%、28.87%、18.99%，及分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.8億元、4.5億元、5.0億元的高速成長(zhǎng)假設(shè)有效成立基礎(chǔ)之上的。

    而《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》指出，若要三一重機(jī)價(jià)值評(píng)估結(jié)果有效合理，評(píng)估所做的特殊假設(shè)條件和基本假設(shè)必須同時(shí)成立，一旦假設(shè)條件發(fā)生變化，評(píng)估結(jié)果一般就會(huì)失效。

    評(píng)估報(bào)告稱，倘若未來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)政策和形勢(shì)變動(dòng)、行業(yè)景氣度起伏、市場(chǎng)需求、主要原材料價(jià)格波動(dòng)等因素與盈利預(yù)測(cè)的評(píng)估與假設(shè)存在明顯差異，則本次交易存在盈利預(yù)測(cè)不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

    對(duì)三一重機(jī)未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入如此高速增長(zhǎng)的<