株洲天橋起重機(jī)股份有限公司
關(guān)于董事會換屆選舉的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
株洲天橋起重機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會任期將于 2013 年
8 月 15 日屆滿。為了順利完成董事會的換屆選舉(以下簡稱“本次換屆選舉”),本公
司董事會依據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,將第三屆董事會的組成、選舉
方式、董事候選人的推薦、本次換屆選舉的程序、董事候選人任職資格等事項公告知
如下:
一、第三屆董事會的組成
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定,董事會由 9 名董事組成,其中,獨立董事 3 名,董事
任期自本公司股東大會選舉通過之日起計算,任期三年。公司董事會中兼任公司高級
管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
二、選舉方式
本次董事選舉采用累積投票制,即股東大會選舉非獨立董事或獨立董事時,每一
股份擁有與擬選舉非獨立董事或獨立董事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以
集中使用,也可以分開使用。
三、董事候選人的推薦
(一)非獨立董事候選人的推薦
公司董事會及在本公告發(fā)布之日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)
的 3%以上的股東,有權(quán)向公司第二屆董事會書面提名推薦第三屆董事會非獨立董事候
選人。
(二)獨立董事候選人的推薦
公司董事會、監(jiān)事會及在本公告發(fā)布之日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)
股份總數(shù)的 1%以上的股東,有權(quán)向公司第二屆董事會書面提名推薦第三屆董事會獨立
董事候選人。
四、本次換屆選舉的程序
(一)推薦人應(yīng)在本公告發(fā)出之日起至 2013 年 8 月 3 日前按本公告約定的方式向
公司董事會提名委員會推薦董事候選人并提交相關(guān)文件(推薦時間屆滿后,公司不再
接受各方的董事候選人推薦)。
(二)在上述推薦時間期滿后,公司董事會提名委員會將召開會議,對被推薦的
董事候選人進(jìn)行資格審查,對于符合資格的董事候選人,將由提名委員會提交給公司
董事會。
(三)公司董事會根據(jù)提名委員會提交的人選召開董事會,確定董事候選人名單,
并以提案的方式提請股東大會審議。
(四)董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,并承諾
資料真實、完整,保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé),獨立董事候選人應(yīng)依法作出相關(guān)聲
明。
(五)公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時,將獨立董事候選人
的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表、獨立董事資
格證書)報送深圳證券交易所進(jìn)行審核。
五、董事任職資格
(一)董事任職資格
根據(jù)《公司法》和《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司董事候選人應(yīng)為自
然人,凡具有下述條款所述事實者,不能擔(dān)任公司的董事:
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處
刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年;
3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)
有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年;
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個
人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年;
5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
6、被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限尚未屆滿的;
7、被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
8、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);
9、因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚
未有明確結(jié)論意見。
10、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
(二)獨立董事任職資格
獨立董事除具備上述董事任職資格外,還應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的以下任
職條件:
1、《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定(如適用);
2、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》關(guān)于獨立董事任職資格、條
件和要求的規(guī)定;
3、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、辦法、通知等關(guān)于董事、獨立董事任
職資格、條件和要求的規(guī)定;
4、其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件有關(guān)董事、獨立董事任職資格、
條件和要求的規(guī)定。
5、應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)
范性文件,具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需
的工作經(jīng)驗,并已根據(jù)相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨立董事資格證書。
6、以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的,應(yīng)當(dāng)具備豐富的會計專業(yè)知
識和經(jīng)驗,并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學(xué)副教授以上職稱等專業(yè)資
質(zhì)。
7、具有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司獨立董事:
(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系(直系
親屬是指配偶、父母、子女;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);
(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬;
(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(4)在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬;
(5)為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)
的人員,包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報
告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人;
(6)在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)
往來的單位任職,或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職;
(7)近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員;
(8)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施,且仍處于禁入期的;
(9)被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的;
(10)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會處罰的;
(11)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的;
(12)深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
8、在公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的,自該事實發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名
為該公司獨立董事候選人。
9、 獨立董事提名人在提名候選人時,還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注獨立董事候選人是否存在
下列情形:
(1)過往任職獨立董事期間,經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的;
(2)過往任職獨立董事期間,未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證
實明顯與事實不符的;
(3)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會以外的其他有關(guān)部門處罰的;
(4)同時在超過五家上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的;
(5)不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的;
(6)影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履行職責(zé)的其他情形。
如候選人存在上述情形的,提名人應(yīng)披露提名理由。
六、推薦人應(yīng)提供的相關(guān)文件
(一)推薦人推薦董事候選人,必須向公司董事會提供下列文件:
1、董事候選人推薦書(原件,格式見附件);
2、推薦的董事候選人的學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件;如推薦獨立董事候選人,還需提
供獨立董事資格證書復(fù)印件;
3、推薦的董事候選人的身份證復(fù)印件;
4、能證明符合本公告規(guī)定條件的其他文件。
(二)推薦人為公司股東,則該推薦人應(yīng)同時提供下列文件:
1、若為個人股東,則需提供其身份證明復(fù)印件;
2、若為法人股東,則需提供其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)。
3、證券帳戶卡復(fù)印件(原件備查);
4、本公告發(fā)布之日的持股憑證。
(三)推薦人向公司董事會推薦董事候選人的方式如下:
1、本次推薦方式僅限于親自送達(dá)或郵寄兩種方式;
2、推薦人必須在 2013 年 8 月 3 日 17 時前將相關(guān)文件送達(dá)或郵寄至(以收件郵戳
時間為準(zhǔn))公司指定聯(lián)系人處方為有效。
七、聯(lián)系方式
1、聯(lián)系人:范洪泉、奉瑋
2、聯(lián)系電話:0731-22337000-8007、8022;聯(lián)系傳真:0731-22337798;
3、聯(lián)系地址:湖南省株洲市石峰區(qū)田心北門株洲天橋起重機(jī)股份有限公司證券投
資發(fā)展部;
4、郵政編碼:412001。
特此通知!
株洲天橋起重機(jī)股份有限公司
董事會
2013 年 7 月 22 日
附件:
株洲天橋起重機(jī)股份有限公司第三屆董事會候選人推薦書
推薦人
推薦人
聯(lián)系電話
推薦的
□非獨立董事 □獨立董事 (請在董事類別前打“√”)
候選人類別
推薦的候選人信息
姓名 年齡
性別 電話
傳真 E-mail
(是/否符合本通知規(guī)定的任職資格)
任職資格
(包括學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作履歷、兼職情況等)
簡歷
(應(yīng)說明推薦的候選人與公司或其控股股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是
否持有公司股份數(shù)量、是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒等。)
其他說明
推薦人(簽名/蓋章):
2013 年 月 日