治理公司應該關(guān)注的七個問題

斯坦福大學商學院教授David Larcker和Brian Tayan在最近的一篇文章中寫道：人們形成了七個關(guān)于公司治理的迷思。

一、CEO薪酬過高。

人們總是想當然地認為，CEO控制了公司，并往自己的腰包塞了太多的錢。當然，有些公司的確如此，但是，許多CEO卻有理由喊冤?；诿绹?span lang="EN-US">2008財年市值前4000大公司的數(shù)據(jù)顯示，這4000位CEO的平均收入是160萬美金，包括工資、獎金、對股票公允價值的補貼以及其它收入。其中，前100大公司CEO們的平均年總收入是1140萬美元，而他們所管理的公司的平均市值是356億美元。

二、CEO們的收入“旱澇保收”。

的確存在不少這種毫無道理的CEO薪酬安排，但是，如果說CEO們的收入與公司業(yè)績的“旱澇”沒有關(guān)系卻有些一葉障目。調(diào)查顯示，CEO們持有（包括直接持有、期權(quán)和限制型股權(quán)）其所領(lǐng)導公司的股票的平均市值為460萬美元。

三、管制改進了公司治理。

2002年，美國通過了薩班斯—奧克斯利法案；2010年，美國會又通過了多德—弗蘭克金融改革法案。沒有證據(jù)表明管制提升了公司的治理水平。相反，專家們至今仍在討論管制的成本及其有效性。實際上，有一些研究發(fā)現(xiàn)多德—弗蘭克法案不是強化而是損害了股東價值。

四、投票基于嚴謹?shù)难芯俊?span lang="EN-US">

人們普遍認為參謀公司是專家以及他們的建議提升了股價。事實并非如此。許多機構(gòu)投資者在投票前多方問計于第三方顧問公司。證據(jù)顯示，這些公司的建議是有影響力的：最大的顧問公司Institutional Shareholder Services說不的方案會減少14%~21%的支持率。但是，它們未必正確。沒有證據(jù)表明，它們的選擇和決定提升了股價以及相關(guān)的運營效率，或者預測了那些負面的事件，如破產(chǎn)。

五、董事會的結(jié)構(gòu)=董事會的質(zhì)量。

公司治理專家在評估一個董事會的質(zhì)量時，常常用一些顯性的特質(zhì)，比如，是否擁有一個獨立的董事長和執(zhí)行董事，外部董事的數(shù)量，董事們的相互獨立性，各個專門委員會的獨立性，董事會的規(guī)模、多樣性，“繁忙”董事（即系多個公司董事會的成員，“繁忙”通常表示身兼三職以上）的數(shù)量等等。實際上，這些特質(zhì)和董事會的質(zhì)量并沒有明顯的關(guān)系，倒是類似董事個人的資質(zhì)和參與程度、董事會成員更替速度及其履職的過程更具相關(guān)性。

六、最佳方案是存在的。

盡管監(jiān)管機構(gòu)、工商界人士和學者共同努力，但是目前并沒有發(fā)現(xiàn)符合某種標準的董事會和公司治理結(jié)構(gòu)會持續(xù)地改善公司的業(yè)績。與其聚焦在按圖索驥的解決方案，不如希望公司的董事和管理層們在處理公司事務時更加審慎一些。

七、公司有完備的繼任規(guī)劃。

實際上，像實施伊梅爾特替代韋爾奇、彭明盛接棒郭士納這樣的公司領(lǐng)導人“接力”和“禪讓”計劃的公司并不常見。數(shù)據(jù)顯示，39%的公司根本沒有所謂的內(nèi)部“接班人”。其中一個原因很可能是董事會對此不怎么重視（抑或是出于忌諱），他們每年只花費2小時來討論一下接班的事宜。